Toelichting op de geconsolideerde halfjaarrekening

1.Verslaggevende entiteit

Telegraaf Media Groep N.V. (de “Vennootschap”) is gevestigd in Amsterdam, Nederland en houdt zich voornamelijk bezig met het uitgeven van gedrukte media en exploitatie van en deelname in digitale media en radio. De certificaten van de aandelen van de vennootschap zijn genoteerd aan NYSE Euronext te Amsterdam.

De geconsolideerde halfjaarrekening van de Vennootschap over het eerste halfjaar van 2017 omvat de Vennootschap, haar dochterondernemingen en entiteiten waarover gezamenlijke zeggenschap wordt uitgeoefend (samen “TMG”) en de belangen van TMG in geassocieerde deelnemingen. De geconsolideerde jaarrekening van TMG over het boekjaar 2016 is op aanvraag beschikbaar via het postadres van de Vennootschap, Postbus 376, 1000 EB Amsterdam of te downloaden via www.tmg.nl.

Het halfjaarbericht, waarop geen accountantscontrole is toegepast, is op 27 juli 2017 goedgekeurd door de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen voor publicatie.

2.Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde halfjaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de door de International Accounting Standards Board (IASB) vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde International Financial Reporting Standards (IFRS) en de interpretaties daarvan door de IASB.

De halfjaarrekening wordt gepresenteerd in euro's, afgerond op het dichtsbijzijnde duizendtal.

De halfjaarrekening is opgesteld conform IAS 34 tussentijdse financiële verslaggeving. Het bevat niet alle informatie die is vereist voor een volledige jaarrekening en dient in combinatie met de geconsolideerde jaarrekening 2016 van TMG te worden gelezen.

3.Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

De grondslagen voor financiële verslaggeving die TMG in deze geconsolideerde halfjaarrekening heeft toegepast zijn gelijk aan de door TMG toegepaste grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016, namelijk door de Europese Commissie goedgekeurde International Financial Reporting Standards (IFRS).

Voor zover relevant, zijn alle IFRS standaarden en interpretaties inclusief amendementen die effectief zijn vanaf 1 januari 2017, toegepast door TMG vanaf 1 januari 2017. Deze wijzigingen hebben geen invloed op de financiële positie en waarderingsgrondslagen en tevens geen invloed met terugwerkende kracht.

4.Schattingen en oordeelsvorming door de leiding

De opstelling van tussentijdse berichten vereist oordeelsvorming door de leiding, die schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen voor financiële verslaggeving en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en de omvang van baten en lasten. De werkelijke uitkomsten kunnen van deze schattingen afwijken. Tussentijdse resultaten voorspellen niet noodzakelijkerwijs de eindejaarsresultaten.

Tenzij hierna anders vermeld, zijn bij het opstellen van dit tussentijdse bericht de gebruikte belangrijke door het management gevormde oordelen bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van Telegraaf Media Groep en de gebruikte belangrijkste schattingsbronnen gelijk aan de oordelen en bronnen die zijn toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016.

5.Financieel risicobeheer

De risicocategorieën en -factoren met een materiële impact op de financiële positie van Telegraaf Media Groep zijn uitgebreid beschreven in de jaarrekening 2016. In de eerste zes maanden 2017 zijn geen belangrijke wijzigingen op het risicobeheer opgetreden, waardoor in deze rapportage wordt volstaan met een referentie naar de jaarrekening 2016.

De afgelopen jaren is er structureel een veranderend mediagebruik zichtbaar geweest, waarbij traditionele media onder druk zijn komen te staan en nieuwe media en nieuwe technologieën een groeiend consumentengebruik kennen.

Voor een nadere toelichting op de marktomstandigheden wordt verwezen naar het verslag over de halfjaarresultaten 2017.

6.Gesegmenteerde informatie

Bedrijfssegmenten

TMG is opgebouwd uit de volgende hoofdbedrijfssegmenten:

• TMG Media: het uitgeven van landelijke dagbladen, regionale dagbladen, huis-aan-huisbladen, tijdschriften, printgerelateerde internetactiviteiten en videoproducties (bv. Telegraaf VNDG).
• TMG Digital: de digitale activiteiten omvatten onder andere GeenStijl, GroupDeal, Dumpert, GasPedaal en Relatieplanet
• Facilitair bedrijf: overige activiteiten omvatten onder meer het drukken en verspreiden van kranten, het leveren van kantoorruimte en bijbehorende faciliteiten, voornamelijk voor het segment TMG Media.
• Hoofdkantoor en overig: onder het hoofdkantoor vallen de stafafdelingen en TMG Radio, zijnde Classic FM en MyRadio B.V. Daarnaast zijn hierin opgenomen de intercompany eliminaties.

In de eerste helft van 2017 zijn de activiteiten van TMG Landelijke Media en Holland Media Combinatie samengevoegd in een nieuwe business unit TMG Media. De vergelijkende cijfers zijn op deze structuurwijziging aangepast.

Keesing Media Group is gepresenteerd als activa/passiva aangehouden voor verkoop respectievelijk als beëindigde activiteit.

7.Seizoensgebondenheid van bedrijfsactiviteiten

Een gedeelte van de bedrijfsactiviteiten van TMG is onderhevig aan seizoensinvloeden. In het eerste en derde kwartaal zijn de advertentieopbrengsten normaliter lager dan gedurende de rest van het jaar. De losse verkoop van De Telegraaf is in het derde kwartaal belangrijk hoger. Het vierde kwartaal is normaliter het belangrijkste kwartaal voor de advertentieopbrengsten.

De kasstroom is het sterkst in het vierde kwartaal als naast kwartaalabonnementen eveneens halfjaar- en jaarabonnementen vooruit worden ontvangen.

8.Overname van ondernemingen

TMG heeft in het eerste halfjaar van 2017 geen ondernemingen overgenomen. In 2016 werd door TMG Landelijke Media B.V. per 28 april 2016 100% van de aandelen in International Fashion Week B.V. verworven.

9.Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Op 26 juni 2017 hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen besloten om het proces tot verkoop van Keesing Media Group in gang te zetten. Keesing Media Group heeft de afgelopen jaren binnen de Telegraaf Media Groep een sterke groei in omzet en winstgevendheid doorgemaakt. Naar het oordeel van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zal een eventuele verkoop Keesing Media Group beter in staat stellen haar internationale groei verder te ontwikkelen. Hiermee is het segment Keesing Media Group als beëindigd aangemerkt in dit halfjaarverslag.

Op 15 januari 2016 hebben TMG en Talpa besloten tot verregaande samenwerking waarbij onder andere de radioactiviteiten zijn samengevoegd. TMG heeft hierbij Sky Radio Group verkocht aan Radio Newco B.V. en hiervoor een 22,85% belang gekregen in Radio Newco B.V. (per 30 juni 2017 bedraagt dit belang 23%). Op 30 september 2016 is de verkoop van Sky Radio Group afgerond. Deze activiteit wordt in de periode 1/1 - 30/6 2016 als beëindigd aangemerkt.

10.Financiële baten en lasten

Het aandeel in het resultaat van deelnemingen (879) betreft het aandeel van TMG in het resultaat van Radio Newco B.V. (Talpa Radio) over het eerste halfjaar 2017.

11.Winstbelasting

De winstbelasting is gebaseerd op de beste inschatting voor het verwachte gemiddelde belastingtarief over 2017 toegerekend naar het resultaat vóór belasting over de eerste zes maanden van 2017. De afwijking van de effectieve belastingdruk in het eerste halfjaar 2017 ten opzichte van het Nederlandse nominale belastingpercentage wordt verklaard door fiscaal onbelaste resultaten in minderheidsdeelnemingen en fiscaal niet aftrekbare kosten.

De effectieve belastingdruk van de beëindigde activiteiten ligt hoger dan het Nederlandse belastingpercentage door de hogere belastingdruk van enkele buitenlandse entiteiten van Keesing Meda Group.

12.Materiële vaste activa

Eind 2016 werd besloten de kantoorpanden en bijbehorende parkeerruimten in Amsterdam aan te houden voor verkoop, samen met enkele regiopanden en onroerende zaken van HMC (in totaal 15.510 ultimo 2016). Op dat moment heeft op enkele van deze panden een bijzondere waardevermindering plaats gevonden (2.073). Dit besluit is, voor wat betreft de kantoorpanden in Amsterdam en bijbehorende parkeerruimten, in de eerste helft 2017 herroepen, mede in het licht van de voorgenomen verkoop van Keesing Media Group. Als gevolg hiervan zijn betreffende onroerende zaken gereclassificeerd naar activa in gebruik en heeft er een inhaalafschrijving plaatsgevonden en wordt er weer op afgeschreven.

13.Activa en passiva aangehouden voor verkoop

De activa en passiva aangehouden voor verkoop betreffen voornamelijk het segment Keesing Media Group en de bedrijfspanden en drukpersen in Alkmaar (5.616 per 30/6/2017). De verwachte opbrengstwaarde van de panden in Alkmaar wordt inmiddels hoger ingeschat; een deel van eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen is teruggenomen (998). Op de drukpersen daarentegen heeft een verdere afwaardering plaats gevonden (429).

14.Eigen vermogen

In het eerste halfjaar 2017 heeft TMG geen dividend uitgekeerd aan haar aandeelhouders (eerste halfjaar 2016: 7.416).

De mutatie in het minderheidsbelang in 2016 wordt veroorzaakt door uitbreiding van het belang in Sienna Holding B.V. van 90% naar 100%.

15.Voorzieningen

Reorganisatievoorziening

In het eerste halfjaar 2017 werd 7.148 (2016: 27.905) aan afvloeiingskosten uitgekeerd.

16.Rentedragende leningen en overige kortlopende financieringsverplichtingen

TMG heeft voor de afvloeiingskosten van personeel, kosten van de overname en haar seizoensgevoelige liquiditeitsbehoefte in het eerste halfjaar 2017 een aanvullend bedrag van 17.093 opgenomen van de bestaande kredietfaciliteit. Daarmee komt het gebruikte deel van de kredietfaciliteit medio 2017 uit op 22.093. De te betalen interest bedraagt 3 maands Euribor met een opslag van 1,50%.

17.Verbonden partijen

In het eerste halfjaar 2017 heeft TMG 3.728 (eerste halfjaar 2016: 4.829) premie afgedragen aan Stichting-Telegraafpensioenfonds 1959. Inclusief werknemersbijdrage bedroeg de premie 5.593 (eerste halfjaar 2016: 7.244).

18.Gebeurtenissen na balansdatum

Op 18 juli 2017 heeft TMG bekend gemaakt dat Keesing Media Group B.V. wordt verkocht aan een samen met Ergon Capital Partners III (“Ergon”) te vormen partnership. De hierbij overeengekomen waardering voor 100% van de onderneming Keesing bedraagt EUR 150,0 miljoen (enterprise value, debt and cash free). TMG neemt in het nieuwe partnership een belang van 30%. De netto kasstroom uit de transactie wordt aangewend om de kredietfaciliteiten bij de banken volledig af te lossen. Tevens biedt het ruimte voor de financiering van de bedrijfsvoering en de toekomstplannen voor de kernactiviteiten en merken van TMG. De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring van de aandeelhouders van TMG en het advies van de medezeggenschapsraden van TMG en wordt naar verwachting in september afgerond.